M&A · 실사
Mergers and Acquisitions · Due Diligence
M&A이란?
- 재무·법무·사업·인사 네 영역 검증
- 실패는 가격보다 통합에서 온다
- 사람이 자산이면 인사 실사가 핵심
실사는 '살까 말까'를 가르는 관문이라기보다 '어떤 조건으로 살 것인가'를 바꾸는 작업에 가깝습니다. 실제로 실사에서 나온 발견의 대부분은 거래를 깨는 데 쓰이지 않고, 가격 조정·진술보장·선행조건·에스크로 같은 계약 장치로 번역됩니다. 그래서 실사 보고서의 값어치는 발견 목록이 몇 장이냐가 아니라, 발견 하나가 계약서 몇 조로 옮겨 붙었는지로 판가름 납니다. 아무리 촘촘한 리스크 리포트라도 계약서에 문장으로 남지 않으면 인수 후에는 인수자 혼자 떠안는 비용이 됩니다.
국내 중견 규모 거래에서는 보통 예비 실사 2~3주, 본계약 전 확인 실사 4~6주로 진행되고, 재무 실사의 최종 산출물은 장부상 영업이익이 아니라 일회성 매출과 대표 개인비용을 걷어낸 정상화 EBITDA입니다. 여기에 순차입금과 운전자본 기준선을 얹어 인수가가 확정됩니다. 밸류에이션과의 경계도 자주 흐려지는데, 밸류에이션이 미래 가정에 값을 매기는 일이라면 실사는 그 가정의 전제가 사실인지 되짚는 일입니다. 사람에 가치가 몰린 회사라면 핵심 인력 잔류 약정 24~36개월, 인수대금의 10% 안팎을 12~18개월 묶어 두는 에스크로가 함께 따라붙습니다.
현장에서 가장 흔한 어긋남은 실사를 자문사에 통째로 맡겨 두고 자료요청목록 회수 작업으로 끝내는 경우입니다. 항목이 다 채워졌다는 이유로 안심했다가, 클로징 두 달 뒤 매출의 절반을 책임지던 영업 임원이 경업금지 약정 없이 경쟁사로 옮겨 가는 식의 일이 벌어집니다. 인수 담당자가 기억해야 할 기준은 단순합니다. 실사에서 발견됐지만 계약서와 통합 100일 계획 어디에도 적히지 않은 항목은 확인한 리스크가 아니라 그냥 알고만 있었던 리스크입니다.
실사(Due Diligence)라는 표현은 미국 증권법상 인수인이 요구되는 '상당한 주의' 의무에서 유래했습니다. 이후 기업 인수 전반의 사전 검증 절차를 가리키는 일반 용어로 굳어졌습니다.
가상의 사례로 살펴보겠습니다. 임직원 180명, 연매출 320억 원 규모의 기업교육 서비스 A사는 영상 콘텐츠 제작 역량을 내재화하려고 임직원 22명, 연매출 38억 원의 제작사 B사를 인수 후보로 올렸습니다. 1차 제시가는 90억 원이었고, 전략기획팀 3명이 회계·법무 자문사와 함께 6주간 확인 실사에 들어갔습니다.
- 회계법인이 3년치 매출을 뜯어보니 B사 매출의 61%가 단일 대기업 그룹 한 곳에서 나왔고, 그중 24억 원은 이미 종료된 2년짜리 사내대학 구축 프로젝트였습니다.
- 법무 검토에서 B사가 외주 감독 12명과 맺은 용역계약에 저작권 귀속 조항이 통째로 빠진 사실이 드러났고, A사 법무팀장은 '이대로면 우리가 사는 건 회사도 판권도 아니다'라고 정리했습니다.
- 인사 실사 인터뷰에서 B사 총괄PD는 '대표가 결재 없이 하루 만에 오케이하던 게 여기 강점'이라고 했는데, 같은 건이 A사 기준으로는 3단계 결재에 평균 7영업일이 걸렸습니다.
- 협상팀은 인수가를 90억에서 78억 원으로 낮추는 대신, 핵심 3인의 30개월 리텐션 보너스 4.5억 원과 외주 저작권 소급 양도 완료를 본계약 선행조건으로 못 박았습니다.
- 동시에 제작 건은 본부장 전결 3천만 원까지 위임하는 예외 규정을 100일 계획에 넣었고, 인수 12개월 뒤 핵심 3인 전원이 잔류한 채 단일 고객 의존도는 61%에서 38%로, 자체 영상 제작 단가는 편당 1,400만 원에서 890만 원으로 내려갔습니다.